Nouveauté appréciable pour les praticiens du droit (avocat, juriste, expert-comptable et autres professionnels du droit) apportée par la Loi de Finances pour 2019 : les actes relatifs à la vie des sociétés qui étaient jusqu’ici soumis à un droit fixe de 375€ ou 500€ selon le montant du capital de la société sont, à compter du 1^er janvier 2019, enregistrés gratuitement.

Ces dispositions concernent principalement :

I. Les actes réalisés lors de la constitution et de l’augmentation de capital :

• Les apports purs et simples (autres que ceux soumis au droit de mutation) (CGI art. 810, I modifié et art. 810 bis, al. 1 supprimé).
• Les apports purs et simples d’immeubles, de fonds de commerce, de clientèles ou de droits à un bail fait à une personne morale passible de l’IS par une personne non soumise à cet impôt si l’apporteur s’engage à conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie (CGI art. 809, I-3 ; art. 810, I et III ; art. 810 bis, al. 1 supprimé).
• Les apports à titre onéreux résultant de la prise en charge par la société d’un passif incombant à l’apporteur s’il s’engage à conserver les titres remis pendant trois ans (CGI art. 810 bis, al. 1 supprimé ; art. 809, I bis et 810, I et III modifiés).
• Les apports passibles de la TVA (CGI art. 810, IV modifié).
• Les capitalisations de réserves, bénéfices ou provisions (CGI art. 812, I modifié).
• Les augmentations nettes du capital d’une société à capital variable constatée à la clôture d’un exercice (CGI art. 825, al. 1 modifié). La mention « gratuit » doit alors être portée sur le Procès-Verbal de l’assemblée générale des associés qui statue sur les résultats de cet exercice.

II. Les actes qui se rattachent à l’existence ou à la dissolution de la société 

• Les réductions de capital :

Les réductions de capital contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres avec remboursement corrélatif des associés.

Les réductions de capital consécutive au rachat par la société de ses propres titres avec attribution de biens sociaux aux associés lorsqu’un seul acte est établi.

Les actes de réduction de capital consécutive au rachat par la société de ses propres titres lorsque deux actes distincts sont établis l’un pour le rachat, l’autre pour la réduction de capital (CGI art. 814 C modifié).

• Tout changement de régime fiscal ou transformation (sans création d’une personne morale nouvelle) rendant la société passible de l’IS : apports de fonds de commerce et biens assimilés et d’immeubles affectés à l’activité professionnelle si les associés s’engagent à conserver pendant trois ans les titres détenus à la date du changement de régime fiscal (CGI art. 809, II et 810, III modifiés).

• Les fusions (et opérations assimilées) : actes constatant des fusions ainsi que la prise en charge par la société bénéficiaire des apports de tout ou partie du passif les grevant (CGI art. 816 et 816 A modifiés).

• Les prorogations pures et simples de sociétés (CGI art. 811 modifié).
• Les dissolutions de sociétés sans transmission de biens meubles ou immeubles entre associés ou autres personnes (CGI art. 811 modifié).

Bien évidemment, les actes réalisés lors de la constitution qui étaient jusqu’à présent exonérés le demeurent.

En conséquence et à défaut de tarification spécifique et de commentaires de l’administration sur la gratuité de leur enregistrement, certaines opérations relatives à la vie des sociétés relèvent toujours, du droit fixe de 125 euros des actes innomés prévu par l’article 680 du CGI.

C’est notamment le cas des opérations suivantes : (i) la réduction de capital sans remboursement aux associés (réduction motivée par les pertes), (ii) la réduction du capital d’une entreprise ou société unipersonnelle ou uninominale et (iii) l’amortissement du capital.

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N’hésitez pas à contacter le cabinet de Me Cynthia LEFEUVRE pour toutes vos opérations de cession d’entreprises, d’opération sur le capital, qu’il s’agisse d’augmentation de capital ou de réduction de capital ou encore vos transformation de société de SARL en SAS (et inversement).

Source : Loi 2018-1317 du 28 décembre 2018 art. 26, III-7° à 18°