L’augmentation de capital par incorporation de réserves est une stratégie financière avantageuse permettant d’utiliser les bénéfices ou les réserves de l’entreprise pour augmenter son capital social. Cette opération améliore la stabilité financière de l’entreprise et renforce sa crédibilité auprès des partenaires financiers sans avoir à apporter de fonds supplémentaire par les associés.

 

1. QUELLES SOMMES PEUVENT ETRE INCORPOREES AU CAPITAL ?

De manière générale, plusieurs types de sommes figurant au bilan peuvent être incorporées au capital, notamment :

  • Bénéfices :

Le bénéfice d’un exercice peut être directement incorporé au capital, sous réserve qu’il soit dûment arrêté et approuvé par les associés. Incorporer un bénéfice provisoire est interdit.

  • Report à nouveau :

Les bénéfices pour lesquels aucune décision d’affectation n’a été prise peuvent être entièrement incorporés au capital. Il s’agit donc de sommes disponibles qui peuvent intégralement être incorporées au capital.

  • Réserves : 

    • Réserve légale : Somme représentant 5% du bénéfice net qui doit être prélevée et constituée jusqu’à atteindre 10% du capital.
    • Réserves libres : Non obligatoires, elles sont créées par décision des associés lors de l’approbation des comptes.
    • Réserves statutaires : Obligatoires si prévues par les statuts de la société. 

Toutes ces réserves peuvent être incorporées au capital, sous condition de reconstitution lors des exercices bénéficiaires suivants.

 

2. PEUT-ON FAIRE CETTE AUGMENTATION DE CAPITAL DES LE PREMIER EXERCICE SOCIAL ?

En principe, cette opération n’est réalisable qu’après l’approbation des comptes annuels du premier exercice social.

Cependant, il est possible de procéder à une augmentation de capital dès le premier exercice si les statuts de la société le prévoient expressément et si les réserves concernées sont issues des comptes annuels précédant la création de la société.

Les actionnaires doivent être informés et approuver cette augmentation lors de la première assemblée générale.

Il convient également de respecter les autres formalités prévues pour une augmentation de capital par incorporation de réserves.

 

3. COMMENT REALISER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES ?

Pour que cette opération puisse être réalisée, les associés doivent décider l’augmentation de capital social. Les statuts de la société précisent les conditions nécessaires pour prendre cette décision. Il faut donc s’y reporter et suivre la procédure prévue.

Généralement il est nécessaire de suivre les étapes suivantes :

  • Assemblée générale des actionnaires : Convoquer une assemblée pour discuter et approuver l’augmentation de capital à la majorité simple des voix, sauf si les statuts prévoient une majorité plus importante. 
  • Rapport de gestion : Établir un rapport expliquant les raisons et objectifs de l’augmentation de capital.
  • Annonce légale: le représentant légal de la société doit publier un avis de modification dans un journal diffusant des annonces légales.
  • Modification des statuts : les statuts doivent être modifiés pour refléter l’augmentation de capital.
  • Dépôt au greffe : Publier le Procès-Verbal d’augmentation auprès du greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois par voie dématérialisée via le guichet unique. Depuis la loi de finance de 2021, le Procès-Verbal d’augmentation de capital social par incorporation de réserves ne doit plus faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts.

Si le dossier est complet, le greffe délivre un nouveau Kbis à jour ainsi qu’une attestation de dépôt.

 

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